Физ лицо купило уставный капитал у физ лица проводки

Выход из ООО: продажа доли, бухгалтерский учет, налоги


— Прекратить участие в бизнесе учредитель может по разным причинам — это его законное право. Однако выйти из числа участников общества в любое время независимо от согласия других его участников нельзя. Сегодня мы рассмотрим два способа прекращения участия в обществе с ограниченной ответственностью: — продажа своей доли в уставном капитале; — выход из общества.

Эти варианты различаются как правовыми, так и налоговыми последствиями. Законодательство Право участника ООО передать свою долю в уставном капитале другому лицу определено в ст. 93 ГК РФ. Напомним, что в силу ст.

48 ГК РФ учредители не имеют права собственности на имущество общества. Оно принадлежит самому обществу — см. п. 1 ст. 66 ГК РФ, а потому продажу доли необходимо рассматривать как реализацию имущественного права.

Это значит, что нужно применять общие положения о договоре купли-продажи (п. 4 ст. 454 ГК РФ) независимо от того, как будет назван договор продажи доли. Рассматриваемая сделка должна быть заключена с участием нотариуса.

Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность (п. 11 ст. 21 Закона об ООО (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)).

Не требуется нотариального оформления: — при приобретении самим обществом доли в уставном капитале; — при распределении доли между участниками общества; — при продаже доли всем или некоторым участникам общества или третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО. Только в этих случаях переход доли считается завершенным с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ, в остальных — с момента нотариального удостоверения сделки.

Нотариус обязан проверить правомочность продавца — тот должен представить или нотариально удостоверенный договор, по которому он ранее приобрел эту долю, с выпиской из ЕГРЮЛ, или иные допустимые документы.

После удостоверения им сделки нотариус обязан в течение трех дней передать налоговикам заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное покупателем, и договор о переходе доли к покупателю. Копии этих документов нотариус также в течение трех дней с момента удостоверения им сделки обязан направить в общество, доля в уставном капитале которого поменяла владельца. Права и обязанности учредителей при переходе доли в уставном капитале регулируются положениями Закона об ООО.

Учредитель имеет право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества другим участникам.

Как правило, согласия остальных учредителей на это не требуется. Преимущественным правом покупки доли пользуются остальные учредители. Они могут выкупить продаваемую долю по цене предложения третьему лицу.

Однако в уставе общества можно прописать, что учредители пользуются преимущественным правом приобретения доли по заранее определенной уставом общества цене.

Цена может быть как твердой, так и определяемой на основе какого-то расчета (например, по чистым активам). Но и это еще не все. В уставе можно предусмотреть, что если никто из учредителей не захотел купить долю, то право преимущественной покупки переходит к обществу по цене не ниже, чем для учредителей. Разумеется, для использования преимущественного права покупки должны быть определены разумные ограничительные сроки.

Чтобы установить такие варианты выкупа и зафиксировать их в уставе, нужно единогласное решение всех участников общества. Для их отмены достаточно двух третей голосов участников общества. В общем же случае на принятие решения учредителям и обществу отводится 30 календарных дней (если в уставе не прописано иное).

Если в течение этого срока они своим правом первых покупателей не воспользуются, то учредитель может продать долю на сторону. Цена продажи не может быть ниже той, по которой предлагалось выкупить долю другим участникам или обществу. Что делать, если в уставе общества прописан запрет на продажу доли третьим лицам (п.

2 ст. 21 Закона об ООО), а все остальные участники общества от покупки доли отказались и их отказ зафиксирован документально? Тогда учредитель имеет право потребовать, чтобы само общество купило у него долю и выплатило ее действительную стоимость (п. 2 ст. 23 Закона об ООО). Согласно п.

7 ст. 23 Закона об ООО предложенная доля переходит к обществу в тот момент, когда учредитель предъявит требование о выкупе. После этого в течение трех месяцев со дня возникновения обязанности выкупа общество должно выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием. Выплатить долю можно или деньгами, или имуществом.

Однако если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального, определенного в законодательстве, то действительная стоимость доли будет выплачена только за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. Это прописано в п. 8 ст. 23 Закона об ООО. Общество вообще не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент данной выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или в результате данной выплаты указанные признаки у общества появятся.

У «покинутой» компании Если учредитель решает продать свою долю другим учредителям или третьим лицам, то само общество в расчетах не участвует. Поэтому у него нет никаких обязательств перед участником, который реализует свою долю.

Размер уставного капитала общества в результате сделки не меняется.

Никаких налогов обществу платить не нужно. В бухгалтерском учете компании такая продажа отражается внутренними записями по счету 80 «Уставный капитал». Фамилия одного учредителя просто меняется на фамилию другого. Если учредитель продает только часть доли, на счете 80 меняется сумма, соответствующая стоимости его новой доли.

Если учредитель продает только часть доли, на счете 80 меняется сумма, соответствующая стоимости его новой доли.

У продавца — юридического лица на основании п. п. 2 и 3 ПБУ 19/02 «» является финансовым вложением. Для учета используется счет 58 «Финансовые вложения».

Это вложение принимается к учету по стоимости приобретения и в дальнейшем не переоценивается. Поступление от продажи доли признается прочим доходом на момент нотариального заверения сделки купли-продажи доли (п. 7 ПБУ 9/99 «Доходы организации»).

На основании п. 11 ПБУ 10/99 «Расходы организации» первоначальная стоимость выбывшего вложения признается прочим расходом. Как сказано в пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, операции по реализации долей в уставном капитале не подлежат обложению НДС.

Для целей исчисления налога на прибыль продажа доли рассматривается как реализация имущественных прав. Как указано в пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ, доходы от реализации имущественных прав уменьшаются на расходы, связанные с их приобретением и реализацией.

Пример 1. ООО «Магнус» продает свою долю в ООО «Атолл». Ее стоимость — 100 000 руб. Общество продает свою долю по номинальной стоимости.

В бухгалтерском учете это отражается следующими проводками: Содержание операции Дебет Кредит Сумма, руб. Отражена выручка от реализации доли 76 91-1 100 000 Списана номинальная стоимость доли 91-2 58-1 100 000 Получены средства от реализации доли 51 76 100 000 У продавца — физического лица На основании п.

1 ст. 210 НК РФ доход налогоплательщика от реализации имущественного права в виде доли в уставном капитале облагается НДФЛ.

Имущественный налоговый вычет применить в этом случае нельзя (см., например, Письмо Минфина России от 27.10.2011 N 03-04-06/4-288 и Определения ВС РФ от 29.01.2010 N 5-В10-5, от 18.11.2009 N 18-В09-63).

Однако налогоплательщик может воспользоваться абз. 2 пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ. Там сказано, что доходы от продажи доли в уставном капитале могут быть уменьшены на расходы, связанные с ее приобретением и реализацией (см.

также Письмо Минфина России от 28.06.2011 N 03-04-05/3-452).

Кроме того, напоминаем, что сейчас теоретически не облагается НДФЛ доход, полученный при реализации долей в уставном капитале российских организаций, если они находились в собственности физического лица более пяти лет. Об этом сказано в п. 17.2 ст.

217 НК РФ. Тем не менее реально воспользоваться льготой пока нельзя.

Дело в том, что на основании п.

7 ст. 5 Федерального закона от 28.12.2010 N 395-ФЗ новое правило используется в отношении долей и акций, которые были приобретены начиная с 1 января 2011 г. Доли, которые выкупило общество, должны отражаться на счете 81 «Собственные акции (доли)» по той цене, которую общество выплачивает своему учредителю.

Если учредителем является физическое лицо, то удерживать с выплаченной суммы НДФЛ обществу не нужно. На основании пп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ физические лица обязаны сами уплачивать НДФЛ с доходов, полученных от реализации имущественных прав. Налоговые агенты не должны этим заниматься в силу п. 2 ст. 226 НК РФ. Поэтому общество в рассматриваемой ситуации не обязано подавать в налоговую инспекцию форму 2-НДФЛ (см., например, Письмо Минфина России от 05.10.2010 N 03-04-06/6-236).

2 ст. 226 НК РФ. Поэтому общество в рассматриваемой ситуации не обязано подавать в налоговую инспекцию форму 2-НДФЛ (см., например, Письмо Минфина России от 05.10.2010 N 03-04-06/6-236). Так что ему необходимо только отразить стоимость выкупа доли на счете 81.

По окончании года учредителю, продавшему долю, нужно будет подать в налоговую инспекцию по месту жительства декларацию по НДФЛ и заявление в произвольной форме.

К этим документам он должен приложить: — копию договора купли-продажи; — копию акта приемки-передачи доли; — документы, подтверждающие получение денег; — документы, подтверждающие расходы, связанные с получением дохода от продажи доли. Пример 2. Учредителю должна быть выплачена заранее оговоренная в уставе выкупная цена доли — 200 000 руб.

При этом удерживать с него НДФЛ общество не должно. В бухгалтерском учете должны быть сделаны следующие записи: Содержание операции Дебет Кредит Сумма, руб.

Отражена покупка доли обществом у учредителя 81 75 (76) 200 000 Оплачена доля учредителя через расчетный счет 75 (76) 51 200 000 По окончании года бывший учредитель обязан подать в налоговую инспекцию декларацию по НДФЛ.

В ней он должен указать доход, полученный от продажи доли, в размере 200 000 руб. Учредитель также имеет право представить документы, подтверждающие оплату этой доли в уставном капитале общества. Ранее он внес в счет ее оплаты 100 000 руб.

Разница между доходом от продажи доли и расходом на ее приобретение составляет 100 000 руб. (200 000 — 100 000). С этой суммы бывшему учредителю придется заплатить НДФЛ по ставке 13%.

Это составит 13 000 руб. (100 000 руб. x 13%). Обязательные страховые взносы на сумму продажи начислять не нужно. Ведь, как установлено в ст. 7 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ, объектом обложения страховыми взносами признаются выплаты и иные вознаграждения, начисляемые плательщиками страховых взносов в пользу физических лиц в рамках трудовых отношений и гражданско-правовых договоров, предметом которых является выполнение работ, оказание услуг.

Продажа обществу имущественного права явно к этому не относится.

Отметим также, что на сумму, выплаченную учредителю, уменьшить налогооблагаемый доход общества нельзя. Такая выплата не связана с извлечением дохода, а значит, не выполняется одно из условий признания расходов, установленных в НК РФ.

По мнению автора, осталась нерешенной проблема с начислением НДС, когда учредитель получает в счет продаваемой самому обществу доли не деньги, а другое имущество.

Многие специалисты считают, что НДС должен начисляться только на стоимость имущества, превышающую сумму, которую учредитель первоначально внес в оплату своей доли. Эта позиция основана на пп. 5 п.

3 ст. 39 НК РФ. Там сказано, что не признается реализацией передача имущества в пределах первоначального взноса участнику хозяйственного общества или товарищества (его правопреемнику или наследнику) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества, а также при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками. Но у автора есть некоторые сомнения. Дело в том, что в цитате говорится о выбытии (выходе) участника из общества, а не о продаже его доли.

И обратите внимание! Вопросы выхода (выбытия) участника общества регулируются ст. 26 Закона об ООО, а вопросы продажи доли участника обществу — ст. 23 Закона об ООО. Указанная выше льгота, получается, формально распространяется только на случай выхода учредителя из общества.

А когда общество оплачивает покупку имуществом, это следует считать обычной реализацией и, соответственно, общество должно начислять НДС на основании п.

1 ст. 146 НК РФ на всю стоимость передаваемых учредителю объектов.

Пример 3. Учредитель потребовал у общества выкупить его долю ввиду отказа от покупки остальных учредителей.

Действительная стоимость доли равна 545 000 руб.

Общество предложило учредителю получить его долю основным средством стоимостью 700 000 руб., в том числе НДС — 106 780 руб. Учредитель уплатил обществу сумму превышения стоимости полученного объекта над суммой долга общества перед ним. В бухгалтерском учете это отразилось следующими проводками: Содержание операции Дебет Кредит Сумма, руб.

Отражен переход доли учредителя к обществу 81 75 (76) 545 000 Бывшему учредителю передано основное средство 75 (76) 91-1 700 000 Начислен НДС на переданное имущество 91-2 68-НДС 106 780 Получены от учредителя деньги в счет превышения стоимости объекта над действительной стоимостью доли (700 000 — 545 000) руб. 51 75 (76) 155 000 Законодательство В соответствии со ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом.

Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено его уставом при учреждении общества или при внесении изменений в устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми его участниками единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из общества не допускается.

Выход участника из общества не освобождает его от обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе. Все это означает, что если право на выход из общества не было оговорено заранее, то выйти из него по собственному желанию нельзя. Если же в уставе общества такое право для учредителей все же было прописано, то дело обстоит так.

Во-первых, в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. Это происходит в момент получения им заявления учредителя о выходе.

Во-вторых, общество обязано выплатить учредителю, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Она определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. С согласия учредителя ему можно выдать не деньги, а имущество такой же стоимости.

Если учредитель оплатил свою долю в обществе не полностью, действительную стоимость доли он получит только пропорционально реально внесенной им в общество части. Стандартный срок для такой выплаты составляет три месяца.

Другой срок для выплаты можно заранее прописать в уставе общества. Согласно п. 8 ст. 23 Закона об ООО действительная стоимость доли в уставном капитале выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

При этом выходящему из общества учредителю следует учитывать положения п. 8 ст. 23 Закона об ООО. Так, если уменьшение уставного капитала общества в результате выплаты действительной стоимости доли сделает его меньше минимального, то действительную стоимость доли можно будет выплатить только с разницы между чистыми активами общества и минимальным размером уставного капитала, прописанным в законодательстве.

8 ст. 23 Закона об ООО. Так, если уменьшение уставного капитала общества в результате выплаты действительной стоимости доли сделает его меньше минимального, то действительную стоимость доли можно будет выплатить только с разницы между чистыми активами общества и минимальным размером уставного капитала, прописанным в законодательстве. В этом случае действительная стоимость доли может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если же в указанный промежуток времени еще один учредитель решит выйти из общества, то разница между чистыми активами общества и минимальным размером уставного капитала, прописанным в законодательстве, должна будет делиться на всех выбывающих пропорционально их долям в обществе.

Кроме того, если на момент выплаты действительной стоимости доли общество отвечает признакам несостоятельности или эти признаки появятся в результате такой выплаты, общество вообще не имеет права выплачивать учредителю его долю. Впрочем, если учредитель, выходящий из общества, не согласен с размером действительной стоимости доли, которую ему насчитали, он вправе обжаловать решение общего собрания участников общества в суде (см., например, Постановление ФАС СКО от 14.05.2009 по делу N А32-13540/2007-32/274).

У «покинутой» компании Стоимость выкупаемой доли участника общества отражается в бухгалтерском учете проводкой Дебет 81 Кредит 75 (76) в размере действительной стоимости доли. В соответствии с п. 4 ст. 24 Закона об ООО общество должно продать перешедшую к нему долю по цене не ниже той, что была им уплачена при ее приобретении. Однако общее собрание участников общества может установить и иную цену такой доли, если все участники общества проголосуют единогласно.

Если указанная доля будет продана по номинальной цене, то разница между действительной стоимостью доли и ее номиналом должна быть зафиксирована проводкой Дебет 91 Кредит 81 как прочий расход общества.

Однако согласно пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде имущества, имеющего денежную оценку, которое получено в виде взносов в уставный капитал. Поэтому выплата номинальной стоимости доли участнику общества для целей налогообложения прибыли не учитывается.

А разница между номинальной стоимостью доли и ее действительной стоимостью, выплачиваемая участнику, не учитывается для целей налогообложения прибыли на основании п. 1 ст. 252 НК РФ как расходы, не связанные с осуществлением деятельности, направленной на получение дохода.

Напомним, если расход, признаваемый в бухгалтерском учете, в налоговом учете отсутствует, то согласно ПБУ 18/02 «Учет расчетов по налогу на прибыль» возникает постоянная разница, которая приводит к появлению постоянного налогового обязательства и, соответственно, проводки Дебет 99 Кредит 68, субсчет «Расчеты по налогу на прибыль». При дальнейшем (повторном) размещении доли облагаемой базы по налогу на прибыль не возникает.

Об этом говорится в п. 3 ст. 251 НК РФ. В нем предусмотрено, что взносы в уставный капитал в доходы, учитываемые для целей налогообложения, не включаются.

Это относится и к случаю превышения цены размещения доли над ее номинальной стоимостью.

Отдельно отметим, что в данной ситуации в положительную сторону решается вопрос о начислении НДС, если действительная стоимость доли выплачивается не деньгами, а имуществом. В рассматриваемом случае НДС надо будет заплатить только с той части стоимости переданных объектов, которая превышает сумму первоначального вклада учредителя. Это прямо следует из положений пп.

5 п. 3 ст. 39 НК РФ, где говорится именно о выходе учредителя из общества. Пример 4. ООО «Феникс» образовано в 2009 г.

Уставный капитал общества составляет 500 000 руб. Он полностью оплачен. Доли в уставном капитале распределены следующим образом: — Титов — 125 000 руб.; — Мелехов — 125 000 руб.; — Сладков — 125 000 руб.; — Жигалло — 125 000 руб. Учредитель Жигалло 04.10.2012 заявил о желании выйти из общества.

Стоимость чистых активов общества, рассчитанная по итогам 9 мес. 2012 г., — 840 000 руб. Доля Жигалло в обществе равняется 25% (125 000 руб.

/ 500 000 руб. x 100%). Тогда действительная стоимость доли учредителя, которую ему должно будет выплатить общество, составит 210 000 руб. (840 000 руб. x 25%). Необходимо рассчитать разницу между чистыми активами общества и величиной его уставного капитала: 840 000 — 500 000 = 340 000 (руб.). Этой разницы вполне достаточно для того, чтобы выплатить выбывающему учредителю его долю.

Уставный капитал общества уменьшать не придется. Действительную стоимость доли общество обязано выплатить до 04.01.2013.

В бухгалтерском учете будут сделаны следующие проводки: Содержание операции Дебет Кредит Сумма, руб. На дату подачи заявления Отражена номинальная стоимость доли в уставном капитале 81 75 (76) 125 000 После расчета действительной стоимости доли Отражена разница между действительной стоимостью доли и ее номиналом (210 000 — 125 000) руб.

81 75 (76) 85 000 На дату выплаты действительной стоимости доли Исчислен НДФЛ со всей действительной стоимости доли (210 000 руб. x 13%) 75 (76) 68-НДФЛ 27 300 Выплачена действительная стоимость доли учредителю за минусом удержанного налога (210 000 — 27 300) руб.

75 (76) 51 182 700 Пример 5. Дополним условия примера 4. Бывшую долю учредителя Жигалло по номинальной стоимости согласился приобрести учредитель Мелехов. В бухгалтерском учете будут сделаны следующие проводки: Содержание операции Дебет Кредит Сумма, руб.

Отражена задолженность учредителя Мелехова 75 (76) 81 125 000 Отнесена на расходы разница между стоимостью доли, выплаченной вышедшему участнику, и ее номинальной стоимостью 91-2 81 85 000 Отражено постоянное налоговое обязательство (85 000 руб. x 20%) 99 68-налог на прибыль 17 000 У физического лица Начнем с приятного. Гражданину не нужно подавать налоговую декларацию самому, за него это должно сделать общество.

Дело в том, что в пп. 2 п. 1 ст.

228 НК РФ говорится о продаже имущества или имущественных прав.

Однако в данной ситуации доля физического лица в уставном капитале общества меняет владельца не в результате купли-продажи, а в связи с выходом участника из общества. Поэтому здесь нужно применить общее правило — на основании п.

1 ст. 226 НК РФ российские организации, от которых налогоплательщик — физическое лицо получил доходы, обязаны исчислить, удержать у него и перечислить в бюджет сумму НДФЛ. На этом приятное заканчивается. Финансисты считают, что облагать НДФЛ нужно весь размер выплаты без уменьшения на какие-либо суммы, ведь в пп.

1 п. 1 ст. 220 НК РФ, где сказано о вычетах, речь идет о продаже доли в уставном капитале, а не о выходе из общества. Об этом говорится в Письмах Минфина России от 09.08.2010 N 03-04-06/2-174 и от 21.06.2010 N 03-04-06/2-126, УФНС по г. Москве от 30.09.2010 N 20-14/4/102611.

Обратите внимание! ФАС УО в Постановлении от 05.11.2011 N Ф09-7722/11, можно сказать, встал на сторону налоговиков. У юридического лица Согласно п. 1 ст. 250 НК РФ действительную стоимость доли, полученную выходящим из общества учредителем — юридическим лицом, следует считать внереализационным доходом.
1 ст. 250 НК РФ действительную стоимость доли, полученную выходящим из общества учредителем — юридическим лицом, следует считать внереализационным доходом.

На основании пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ при определении налоговой базы не учитывается имущество, которое получено в пределах вклада (взноса) участником хозяйственного общества при выходе (выбытии) из него. Это означает, что бывшему учредителю придется уплатить налог на прибыль с той полученной в виде действительной стоимости доли суммы, которая превысит первоначальный размер взноса. Если же вдруг действительная стоимость доли окажется меньше, чем ранее внесенная сумма, то полученный убыток для целей налогообложения учитываться не будет (см., например, Письма Минфина России от 13.11.2008 N 07-05-06/227, от 17.03.2006 N 03-03-04/2/81).

Май 2012 г. Статьи по теме:

Проводки по выкупу доли в уставном капитале ООО

15.05.2019 Актуально на 15 мая 2021 Время для прочтения: 5 минут Прочитано: Сохранить статью Содержание Планируется выкуп доли в уставном капитале ООО.

Проводки какие нужно сделать в этом случае? По какой стоимости ее отражать в бухучете?

На эти и другие вопросы ответим в статье. При покупке доли, принадлежащей учредителю общества (участнику или акционеру), нужно сделать следующую бухгалтерскую запись: Дт 81 Кт 75 – отражена стоимость доли (акций), выкупленных у учредителя. Сделать ее нужно на дату, когда организацией получено заявление о выходе участника из общества.

Проводка по выкупу доли участника общества делается по стоимости доли (акций) для целей бухучета – это совокупные затраты на ее приобретение. Сумма выкупа на основании преимущественного права прописывается в договоре купли-продажи. Участник общества вправе требовать выкупа своей доли самой организацией, если уставом установлен запрет на продажу долей третьим лицам (п.

2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Помимо самой бухгалтерской записи (проводки по выкупу доли обществом у участника) встает вопрос о том, по какой стоимости отразить в бухучете ее выкуп у собственника: номинальной или действительной. К сведению Переход выкупаемой доли к компании происходит в день предъявления учредителем соответствующего требования.

Дату нужно зафиксировать письменно в предъявляемом участнкиом письменном требовании (подп. 1 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Делая проводки по выкупу доли в уставном капитале ООО самим обществом, по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» нужно отразить сумму фактических затрат – выплаченную сумму. Компания должна выкупить долю у участника по действительной стоимости (п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Значит, в дебет счета 81 нужно отнести действительную стоимость доли.

Напомним, что для проводки по выкупу доли уставного капитала действительную стоимость доли нужно оценить на основании рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его номинальной доле.

Обычно при выкупе данный показатель определяется на основании данных баланса за последний отчетный период, перед тем как учредитель обратился с соответствующим требованием. Такая сделка осуществляется между продавцом и покупателем без участия того общества, долю которого продают.

Для самого ООО продажа доли уставного капитала в проводках зафиксируется на дату передачи права на нее аналитическими записями по замене участника: Дт 80 Кт 80. Если участник, продающий долю, является юрлицом, то в его учете отразится процесс продажи:

  1. Дт 91 Кт 58 — отражена учетная стоимость проданного вклада в УК.
  2. Дт 62 (76) Кт 91 — начислен долг покупателя за проданную долю;

У покупателя-юрлица возникнут проводки по поступлению доли:

  1. Дт 58 Кт 60 (76) — начислен долг продавцу за купленную долю.

И у покупателя, и у продавца могут присутствовать расходы по покупке или продаже.

Такие расходы можно учесть в стоимости финвложения у покупателя и в финрезультате от сделки у продавца.

Когда долю приобретает само ООО, оно учитывает ее с использованием счета 81:

  1. Дт 75 Кт 68 — начислен НДФЛ, если участник — физлицо;
  2. Дт 81 Кт 75 — начислена задолженность выбывающему участнику по выкупной стоимости вклада;
  3. Дт 75 Кт 51 — выплачена стоимость доли выбывшему участнику.

Далее долю можно:

  1. Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.
  2. Дт 75 Кт 81 — распределена выкупленная на общество доля по номинальной ее оценке;
  3. Дт 82 (83, 84) Кт 75 — начислены дополнительные суммы участникам за счет распределяемой доли;
  4. Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли;
  1. Дт 75 Кт 81 — начислен долг участников или сторонних лиц за проданную им долю;
  2. Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.
  3. Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной стоимостью доли и ценой, по которой она продана;

Подписывайтесь на новости: Подписаться на рассылку © 2013—2021 – «Бухгуру» ГлавнаяПолезноеО нас Разместить объявление[contact-form-7 404 "Not Found"]

Продажи доли в УК: налоги и учет

Условный пример.

Физическое лицо А продает долю 50% в АО другому акционеру физическому лицу Б.

Цена пакета акций — договорная (например 500.000 руб). В оплату за пакет акций в АО, физическое лицо Б уступает право требования по договору займа (займ в сумме 1.000.000 руб.) к ООО физическому лицу А с дисконтом за 500.000 руб. Участник АО вправе продать свою долю (ее часть) в уставном капитале другим участникам общества или третьим лицам, если ранее она была оплачена ().

По общему правилу доходы от реализации долей участия в уставном капитале организаций облагаются НДФЛ (пп.

5 п. 1 ст. 208, ст. 209 НК РФ). Доходы от реализации доли участия в уставном капитале российских организаций по общему правилу не облагаются НДФЛ, если на момент продажи участник непрерывно владел ею более пяти лет (п.

17.2 ст. 217 НК РФ). Общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника общества определяется как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли этого участника в уставном капитале общества ().

Стоимость чистых активов АО определяется в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным (п.

2 ст. 30 Федерального закона N 14-ФЗ). Действительная стоимость доли в уставном капитале общества выплачивается участнику за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую для выплаты сумму (абз.

2 п. 8 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ).

В данном случае разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала достаточно для выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику. В налоговом учете организации связи операции, связанные с продажей учредителям другим лицам долей в УК, не отражаются.

В бухгалтерском учете организация должна сделать записи в аналитическом учете по счету 80 «Уставный капитал». У бывшего учредителя — продавца не возникает налогооблагаемый доход, если он являлся владельцем доли (участником АО) непрерывно в течение срока, превышающего пять лет.

При продаже участником своей доли в уставном капитале АО физическому лицу у организации связи ни в бухгалтерском, ни в налоговом учете доходы и расходы не возникают.

Следует только сделать соответствующие записи в аналитическом учете по счету 80 «Уставный капитал», так как он (учет) должен быть организован таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям организации. Выплата действительной стоимости доли участнику при его выходе из общества является изменением (уменьшением) капитала АО, обусловленным изъятием его части одним из собственников.

Выплата действительной стоимости доли участнику при его выходе из общества является изменением (уменьшением) капитала АО, обусловленным изъятием его части одним из собственников.

Такая выплата не признается расходом организации. Это следует из , утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н, п.

7.6 Концепции бухгалтерского учета в рыночной экономике России (одобрена Методологическим советом по бухгалтерскому учету при Минфине России, Президентским советом ИПБ РФ 29.12.1997). В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной , для учета приобретенной обществом доли выходящего участника используется счет 81 «Собственные акции (доли)». Инструкцией по применению Плана счетов предусмотрено, что при выкупе обществом у участника принадлежащей ему доли в бухгалтерском учете на сумму фактических затрат делается запись по дебету счета 81 и кредиту счетов учета денежных средств.

Однако, на наш взгляд, такой порядок принятия к учету стоимости доли не вполне корректен. Доля переходит к обществу на дату получения организацией заявления участника о выходе из общества, а фактическая выплата стоимости этой доли участнику может происходить значительно позже. Следовательно, вместо прямой корреспонденции счета 81 со счетами учета денежных средств целесообразно использовать для расчетов с выходящим из общества участником счет 75 «Расчеты с учредителями».

Полагаем возможным закрепить в учетной политике следующий порядок отражения рассматриваемых операций (п. 4 , утвержденного Приказом Минфина России от 06.10.2008 N 106н). На дату получения заявления о выходе участника в учете отражается кредиторская задолженность перед ним и производится бухгалтерская запись по дебету счета 81 и кредиту счета 75.

На дату перечисления выходящему участнику денежных средств эта задолженность погашается, что отражается записью по дебету счета 75 и кредиту счета 51 «Расчетные счета». Согласно п. 2 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н, доходами организации признается увеличение экономических выгод в результате поступления активов (денежных средств, иного имущества) и (или) погашения обязательств, приводящее к увеличению капитала этой организации, за исключением вкладов участников (собственников имущества).

В данном случае организация осуществляет продажу участнику доли в уставном капитале. На наш взгляд, такая операция аналогична внесению участником вклада в уставный капитал, в связи с чем продажная цена доли не должна признаваться доходом организации.

В этом случае стоимость проданной доли списывается со счета 81 на счет 75. Разница между ценой продажи доли участнику и ее стоимостью, учтенной на счете 81, относится на увеличение собственного капитала аналогично эмиссионному доходу, полученному при размещении акций. При этом производится запись по дебету счета 75 и кредиту счета 83 «Добавочный капитал».

Получение денежных средств от участника в оплату проданной доли отражается по кредиту счета 75, субсчет 75-1, и дебету счетов учета денежных средств. Отметим, что переход доли участника к АО, а также последующая продажа этой доли отражаются также в аналитическом учете по счету 80 «Уставный капитал» (который должен обеспечивать формирование информации по участникам организации) (Инструкция по применению Плана счетов). Обозначения аналитических счетов, используемые в таблице проводок К балансовому счету 75:

  1. 75-А «Расчеты с выходящим участником»;
  2. 75-Б «Расчеты с участником, приобретающим долю».

Содержание операцийДебетКредитСумма, руб.Первичный документ Отражена задолженность АО по выплате действительной стоимости доли выходящему участнику А 81 75-А 500 000 Заявление участника А о выходе из АО, Бухгалтерская справка-расчет Отражена продажа доли участнику Б 75-Б 81 500 000 Зарегистрированные изменения в учредительных документах участник Б 75-А 75-Б 500 000 Акт зачета взаимных требований в оплату при условии уступки права требования по договору займаДоход физического лица при уступке права требования В соответствии с п.

1 ст. 210 НК РФ при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах либо право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со ст. 212 НК РФ. При этом согласно п. 3 ст. 210 НК РФ для доходов, в отношении которых предусмотрена налоговая ставка 13%, налоговая база определяется как денежное выражение таких доходов, подлежащих налогообложению, уменьшенных на сумму налоговых вычетов, предусмотренных ст.

218 — 221 НК РФ. Положениями ст. 218 — 220 НК РФ не предусмотрено уменьшение прежним кредитором дохода от уступки права требования по договору займа на сумму выданного должнику займа.

Вместе с тем в силу п. 1 ст. 41 НК РФ доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая в соответствии с главами «Налог на доходы физических лиц», «Налог на прибыль организаций» настоящего Кодекса. Физическое лицо, выдавшее заем и впоследствии уступившее право его требования новому кредитору за сумму, равную сумме займа, фактически дохода по договору цессии не получает. Если же цена договора цессии превышает сумму выданного займа, то доходом (экономической выгодой) налогоплательщика будет разница между этими суммами.

Однако в связи с отсутствием прямого правового регулирования рассматриваемого вопроса мнения судов и Минфина РФ расходятся (Президиум ВС РФ в Постановлении от 22.07.2015 N 8-ПВ-15, ).

Особенности определения налоговой базы, исчисления и уплаты налога на доход, полученный налогоплательщиком в результате реализации имущественных прав требования по договорам займа с учетом полученной налогоплательщиком выгоды, налоговым законодательством прямо не урегулированы.

Вместе с тем общие принципы определения доходов приведены в статье 41 НК РФ, согласно которой доходом признается экономическая выхода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая в соответствии с главами «Налог на доходы физических лиц» (глава 23 НК РФ), «Налог на прибыль организаций» (глава 25 НК РФ).

В п. 3, 7 ст. 3 НК РФ установлено, что налоги и сборы должны иметь экономическое основание и не могут быть произвольными, все неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов законодательства о налогах и сборах толкуются в пользу налогоплательщика. Сравнительный анализ указанных выше правовых норм позволяет сделать вывод о том, что доводы о возможности применения к рассматриваемым правоотношениям положений ст.

41 НК РФ являются обоснованными.

Минфин РФ придерживается противоположной позиции.

Так, в , указано: «подп. 1 п.

1 ст. 220 НК РФ предусмотрено право налогоплательщика на получение имущественного налогового вычета при определении размера налоговой базы в соответствии с пунктом 3 статьи 210 Кодекса при уступке прав требования по договору участия в долевом строительстве (по договору инвестирования долевого строительства или по другому договору, связанному с долевым строительством). Возможность учета при определении налоговой базы расходов по сделке уступки права требования по иным договорам, включая договор займа, ст.

218 — 220 НК РФ не предусмотрена». Таким образом, по нашему мнению, в рассматриваемом случае при получении физическим лицом оплаты по договору цессии в сумме, равной сумме ранее выданного должнику займа, дохода, облагаемого НДФЛ, у него не возникает.

Однако в связи с тем, что Минфин РФ придерживается иного мнения, не исключено возникновение претензий со стороны налоговых органов. При этом финансовое ведомство не учитывает положения ст.

41 НК РФ, а также вышеизложенную позицию ВС РФ.

Далее ситуация: физическое лицо приобрело право требования по договору займа, а впоследствии должник (юридическое лицо) погасил долг. В этом случае также нет прямого регулирования налогообложения, что влечет разногласия между судами и контролирующими органами. Статьями 218 — 220 НК РФ не предусмотрено уменьшение новым кредитором полученного от должника долга по договору займа на цену договора цессии.

Вместе с тем и в этом случае подлежат применению положения п. 1 ст. 41 НК РФ о доходе как экономической выгоде налогоплательщика. Физическое лицо, приобретшее право требования долга по договору займа и впоследствии получившее от должника задолженность на такую же сумму, фактически дохода не получает.

Если же возвращаемый долг превышает цену договора цессии, то доходом (экономической выгодой) налогоплательщика будет разница между этими суммами. Конституционный Суд РФ в Определении от 27.10.2015 N 2539-О разъяснил следующее:

«доходом для целей обложения налогом на доходы физических лиц федеральный законодатель признает лишь экономическую выгоду в денежной или натуральной форме, возникающую у физического лица при осуществлении им хозяйственной деятельности.Аналогичной позиции придерживается Президиум Верховного Суда РФ, который в рамках рассмотрения конкретного дела в Постановлении от 22.07.2015 N 8-ПВ-15 пришел к выводу, что доход для целей обложения налогом на доходы физических лиц в случае исполнения обязательства должником перед лицом, которое приобрело право требования к такому должнику, возникнет, если размер расходов на приобретение права требования будет меньше, чем размер исполненного обязательства, и составит разницу соответствующих сумм»

.

ФНС РФ, упомянув указанное выше разъяснила, что:

«расходы, понесенные налогоплательщиком при приобретении права требования дебиторской задолженности, могут быть учтены при определении налоговой базы при получении доходов в виде денежных средств, поступивших от должника»

. Вместе с тем Минфин РФ и в этом случае придерживается противоположной позиции.

Так финансовое ведомство указало следующее: «при уступке требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) подлежащий налогообложению в установленном порядке доход у налогоплательщика — нового кредитора возникает при получении налогоплательщиком от должника денежных средств.

Налог с дохода, выплачиваемого налогоплательщику при погашении долга по договору займа, исчисляется и уплачивается организацией-должником, признаваемой на основании п. 1 ст. 226 НК РФ налоговым агентом. Из изложенного следует, что налогообложению в установленном порядке подлежит сумма фактически полученных налогоплательщиком — новым кредитором от заемщика (должника) денежных средств при каждой выплате сумм в счет погашения основного долга и процентов по оставшейся задолженности».

Аналогичное мнение отражено в , , . Однако Минфин РФ и в этом случае не учитывает положения ст. 41 НК РФ и судебные акты, а также положения гражданского законодательства.

Так, в силу п. 1 ст. 382, п. 1 ст.

388 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Из положений § 1 гл. 24 «Перемена лиц в обязательстве» ГК РФ следует, что в результате заключения договора цессии происходит перемена лиц в договоре займа на стороне кредитора.

При этом правовая природа договора займа не изменяется, цессионарий становится новым заимодавцем в рамках этого договора.

  • Физическое лицо А, приобретшее право требования долга по договору займа и впоследствии получившее от должника задолженность на такую же сумму, фактически дохода не получает. Если же возвращаемый долг превышает цену договора цессии, то доходом (экономической выгодой) налогоплательщика будет разница между этими суммами. В этом случае также нет прямого регулирования налогообложения, что влечет возникновение налоговых рисков.
  • Доходы А от реализации доли участия в уставном капитале не облагаются НДФЛ, если на момент продажи участник непрерывно владел ею более пяти лет.
  • Физическое лицо Б, выдавшее заем и впоследствии уступившее право его требования новому кредитору А за сумму, равную сумме займа, фактически дохода по договору цессии не получает. Однако в связи с отсутствием прямого правового регулирования рассматриваемого вопроса мнения судов и Минфина РФ расходятся и возможны налоговые риски.

«» : Теги:

  1. , заместитель директора департамента аудита и налогового консалтинга

5850 9750 ₽ –40%

  1. © 2001 — 2021, Клерк.Ру.

18+

Продажа/покупка доли уставного капитала — бухгалтерские проводки

Уставный капитал является первоначальным и основным источником формирования имущества компании. Участник общества, полностью оплативший часть своей доли в капитале, может продать его. Также компания может приобрести акции другой организации, став таким образом ее участником.

В статье мы на примерах рассмотрим отражение операций по покупке и продаже доли .Под уставным капиталом понимают сумму средств (в денежной или имущественной форме), которые были первоначально инвестированы собственниками (учредителями) в целях обеспечения деятельности организации.В ходе ведения хозяйственной деятельности размер .

Решение об изменении величины капитала принимает правлением организации с последующим обязательным внесений проведенных изменений в регистрационные документы.Доля уставного капитала, принадлежащая его учредителю (участнику), может быть им реализована:

  1. непосредственно организации.
  2. лицам, которые являются учредителями (участниками) общества;
  3. третьему лицу, не входящему в число участников общества (если это не запрещено его уставом);

В случае, если один из участников общества изъявил желание реализовать свою долю, но при этом уставом общества запрещена продажа доли третьим лицам, то право собственности на продаваемую часть уставного капитала переходит непосредственно организации. При этом лицу, выходящему из состава участников организации, выплачивается действительная стоимость его доли.В тоже время организация может стать собственником доли в уставном капитале другой компании, оформив сделку договором купли-продажи.

Приобретенная доля учитывается по первоначальной стоимости полученных финансовых вложений и включает в себя стоимость акций (долей), вознаграждение посредников (если покупка совершалась по договору комиссии), затраты на приобретение (консультационные, информационные и прочие услуги).Отражение в учете операций по покупке и продаже доли уставного капитала рассмотрим на примерах.ООО «Приоритет» приобрело долю в уставном капитале АО «Фрегат».

Сделка была осуществлена согласно договору комиссии через посредника ООО «Сервис Плюс».

ООО «Приоритет» было куплено 34 акции по цене 7250 руб./шт.

Вознаграждение ООО «Сервис Плюс» — 3250 руб.В учете ООО «Приоритет» были сделаны такие проводки: Дт Кт Описание Сумма Документ 58_1 76 Расчеты с посредниками Учтено приобретение доли уставного капитала АО «Фрегат» (34 акции * 7250 руб.) 246 500 руб. Договор комиссии 91_2 76 Расчеты с посредниками Комиссионное вознаграждения посредника отражено в составе прочих расходов 3 250 руб. Договор комиссии 76 Расчеты с посредниками Перечислена ООО «Сервис Плюс» стоимость оплаты за акции с учетом вознаграждения (246 500 руб.

+ 3 250 руб.) 249 750 руб. Платежное поручение Размер уставного капитала ООО «Приоритет» составляет 124 000 руб. Он разделен на доли между участниками общества:

  1. — директор Муратов К.Л. – 13 500 руб.;
  2. — участник общества Петренко В.С. – 12 500 руб.
  3. — учредитель Сидоров П.Р. – 98 000 руб.;

Петренко В.С.

заявил о своем желании продать долю.

Устав ООО «Приоритет» запрещает продажу доли уставного капитала третьим лицам, в связи с чем требование о выкупе доли было предъявлено непосредственно организации. Действительная стоимость доли, которая составляет 9 800 руб., была выплачена Петренко через кассу согласно решения правления.В учете ООО «Приоритет» были сделаны такие проводки: Дт Кт Описание Сумма Документ 81 75 Отражение перехода доли уставного капитала, принадлежащей Петренко, в пользу ООО «Приоритет» 9 800 руб.

Протокол решения правления 75 50 Выплата Петренко действительной стоимости доли 9 800 руб. Расходный кассовый ордер ООО «Магнит» владеет долей в уставном капитале АО «Символ». Номинальная стоимость акций, которыми владеет ООО «Магнит», составляет 98 500 руб.

ООО «Магнит» заключает договор с ООО «Берег» о продаже своей доли в АО «Символ» по номинальной стоимости акций.Факт продажи доли уставного капитала был отражен в учете ООО «Магнит» таким образом: Дт Кт Описание Сумма Документ 76 91_1 Отражение выручки от реализации доли в АО «Символ» 98 500 руб.

Договор купли-продажи 91_2 58_1 Списание доли в ООО «Символ» по ее номинальной стоимости 98 500 руб.

Договор купли-продажи 76 Зачисление средств, поступивших от ООО «Берег», в счет оплаты за выкупленную долю в уставном капитале АО «Символ» 98 500 руб.