Договор продажи ооо

Договор продажи ооо

Как продать ООО с историей, если ты единственный учредитель – методика


Единственным участником ООО признается физическое или юридическое лицо, полностью и за собственный счет сформировавшее ее уставной капитал. Единственный участник — единоличный владелец компании, который имеет право по своему усмотрению распоряжаться принадлежащей ему долей, в том числе продавать ее. Продажа ООО с одним учредителем происходит быстрее и проще, чем отчуждение с ООО с несколькими собственниками.

Это объясняется отсутствием сопутствующих процедур, характерных для второго случая.

Важно понимать, что продажа 100% уставного капитала представляет собой передачу самого юридического лица со сменой владельца, а не какой-то части его имущества.

Содержание

  1. Сроки и возможные сложности
  2. Кто может быть покупателем
  3. Завершение сделки
  4. Участие нотариуса
  5. Порядок совершения сделки
  6. Преимущества профессиональных услуг
  7. Оценка доли
    • Кто может быть покупателем
  8. Смена учредителя
  9. Список документов

Оценка доли Перед тем, как продать фирму, продавец должен установить реальную стоимость уставного капитала ООО. Это делается для назначения адекватной продажной цены, без необъективного занижения или завышения. Оценка производится несколькими способами:

  1. путем сравнения прибыльности бизнеса с начальной «безрисковой» ставкой. Данный метод построен на пропорции «Чем выше риск, тем больше прибыль». Суть оценки состоит в сравнении объективной доходности компании с «безрисковой» ставкой доходности. Последний показатель демонстрирует возможность вложений при нулевом риске их полной или частичной утраты. Если объективная доходность превышает этот показатель, то продавец без особых сложностей продаст компанию за любую цену;
  2. методом сложения стоимости активов. По сути, ООО – это совокупность материальных и нематериальных активов, каждый из которых можно оценить по отдельности. В сумме стоимость всех активов составит реальную стоимость компании;
  3. путем составления экспертного заключения. Этот способ наиболее часто используется при продаже субъектов малого и среднего бизнеса. Оценка производится лицензированными экспертами на основании ряда параметров: цены активов, доходности, количества финансово-хозяйственных операций, экономической обстановки в регионе и др.

Кто может быть покупателем Отчуждение 100% доли уставного капитала может производиться в пользу физических, юридических лиц.

В выборе покупателя закон никак не ограничивает продавца, за исключением случаев, когда такие ограничения прописаны в учредительных документах. Порядок совершения сделки Сделка начинается с того, то продавец принимает решение об отчуждении принадлежащей ему доли.

Оно оформляется в виде одноименного документа, в котором указывается:

  1. наименование компании;
  2. размер и стоимость уставного капитала;
  3. непосредственное волеизъявление о продаже;
  4. ФИО будущего учредителя, его адрес, номер и серия паспорта (указывается в том случае, если продавец уже нашел покупателя).
  5. дата и место принятия;
  6. ФИО, адрес и паспортные учредителя;

Затем составляется договор купли-продажи доли.

К его написанию рекомендуется привлекать юриста, специализирующегося в данной сфере, поскольку он учтет все законодательные и имущественные тонкости вопроса. Условия сделки стороны определяют по договоренности.

Однако существуют обязательные пункты, без которых договор не будет иметь юридической силы. К ним относятся:

  1. сведения о наличии кредиторских и дебиторских обязательств компании, если таковые имеются;
  2. стоимость сделки;
  3. ФИО, адреса, реквизиты сторон;
  4. порядок урегулирования споров;
  5. размер отчуждаемой доли;
  6. название ООО;
  7. ответственность сторон за неисполнение или несвоевременное исполнение условий сделки.
  8. обозначение предмета сделки;
  9. срок и способ оплаты;

Участие нотариуса Договор подлежит обязательному нотариальному заверению и последующей регистрации.

В процессе заверения нотариус устанавливает действительную принадлежность имущества продавцу и его право на продажу.

В частности, он проверяет, не является ли компания предметом залога, ареста или судебного иска.

Если такие обременения имеют место, то он отказывает в удостоверении сделки до отпадения препятствующих обстоятельств.

[imp]В течение 3 дней после заверения договора нотариус передает его на регистрацию в налоговые органы. [/imp] Именно они вносят в ЕГРЮЛ сведения о смене участника и переходек нему права собственности.

Государственная регистрация производится в течение 3 рабочих дней с момента обращения. После совершения указанной записи в реестре продавец утрачивает статус собственника компании.

Все права и обязанности, связанные с ее деятельностью, переходят к покупателю. Список документов Для подписания сделки необходимы следующие документы:

  1. новая редакция устава.
  2. согласие второго супруга на продажу имущества (предоставляется, если продавец состоит в браке);
  3. документы о фактическом внесении уставного капитала;
  4. «свежая» выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая отсутствие правовых обременений и правомочия продавца;
  5. паспорта участников;
  6. заявление по форме Р13001 «О внесении изменений в учредительные документы»;
  7. устав компании;
  8. заверенное нотариусом заявление по форме Р14001 «О внесении изменений сведений о юридическом лице»;
  9. решение единственного участника;
  10. заявление покупателя о вхождении его в состав участников;

Если покупателем является юридическое лицо, то дополнительно прилагаются:

  1. устав (учредительный договор, если в учредительное собрание входит несколько субъектов);
  2. ОГРН, ИНН;
  3. решение единственного участника или протокол учредительного собрания о покупке уставного капитала сторонней компании;
  4. актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Все указанные бумаги передаются вместе с договором купли-продажи на регистрацию. Смена учредителя Вхождение нового участника в руководящий состав ООО считается еще одним способом отчуждения наряду с продажей.

Преимущество такого перехода состоит в том, что его не нужно заверять у нотариуса, он не является сделкой и не предполагает подписания каких-либо договоров. Смена руководящего состава оформляется решением единственного участника. Для этого не требуется согласие супруга отчуждающей стороны, не нужно собирать объемный пакет бумаг, продавцу не нужно платить налог на полученную прибыль.

Единственное, что требуется от покупателя при таком способе продажи – написать заявление о принятии в состав учредителей.

[imp]В устав компании вносятся изменения в части сведений о собственнике, после чего он передается на перерегистрацию в ФНС. Как только изменения в ЕГРЮЛ будут внесены, уставной капитал переходит в собственность нового участника.[/imp] Однако, несмотря на все преимущества, этот способ имеет заметный недостаток – длительность. Принятие нового участника в руководящий состав и выход прежнего могут занять до 2 месяцев, включая срок регистрации.

Завершение сделки Завершающим этапом продажи считается получение покупателем выписки из ЕГРЮЛ, свидетельствующей о переходе права собственности. Кроме этого владелец получает новую редакцию устава с отметкой о регистрации. После выхода этих документов стороны сделки обязаны в письменной форме известить банк о произошедших изменениях.

Также следует уведомить контрагентов по действующим сделкам, если такое условие имеется в договорах. Сроки и возможные сложности Срок совершения сделки зависит от того, насколько быстро продавец и покупатель подготовят необходимые бумаги. В среднем на это уходит 7-10 дней.

Заверение договора у нотариуса происходит в течении нескольких часов, т.е. 1 дня. Государственная регистрация сделки – 3 дня.

Таким образом общий срок подписания сделки составляет 10-13 дней.

Что касается возможных рисков, связанных с продажей уставного капитала, то самым распространенным можно считать сокрытие истинного положения дел в компании. Продавец может утаить от покупателя наличие долгов или явную убыточность бизнеса. Кроме этого сложности могут возникнуть на этапе составления документов.

Не каждый предприниматель знает, как правильно подготовить то или иное решение, новую редакцию устава, заполнить заявление и т.д. Ошибки, допущенные при этом, становятся поводом к отказу в государственной регистрации сделки и необходимости повторного обращения к нотариусу и в налоговые органы.

Преимущества профессиональных услуг Продажа ООО с единственным учредителем требует не только знания действующих законов, но и времени, которым может похвастаться далеко не каждый предприниматель. Необходимость составлять многочисленные документы, заполнять заявления, искать нотариуса любого может поставить в тупик.

Избежать этого помогут услуги профессиональных юристов, выполняющие практически любые услуги связанные с ООО под ключ.

За приемлемое вознаграждение специалисты возьмут на себя всю «бумажную» и организационную работу, связанную со сменой собственника.

Как заключить договор купли – продажи доли в ООО: 10 этапов

Иллюстрация: Ирина Григорьева / Клерк Вашему вниманию предлагаю рассмотреть один из вариантов структурирования сделки. В качестве примера подробно разберем сделку купли-продажи доли (далее — «ДКП») в ООО третьему лицу.

Эффективное сопровождение любой сделки требует качественной работы всех департаментов компаний: руководителей, юристов, финансистов, сотрудников безопасности и других лиц, оказывающих непосредственное влияние на результат проекта.Существует ряд вопросов, которые требуют особого внимания перед заключением сделки.
Эффективное сопровождение любой сделки требует качественной работы всех департаментов компаний: руководителей, юристов, финансистов, сотрудников безопасности и других лиц, оказывающих непосредственное влияние на результат проекта.Существует ряд вопросов, которые требуют особого внимания перед заключением сделки. Для того чтобы не упустить один из этапов подготвки к её совершению, давайте разберем основные Шаги по заключению ДКП и составим «дорожную карту» ( далее — «Карта»), которая поможет нам ориентироваться на подготовительном эатпе.

Обращаю ваше внимание на то, что данная Карта делает упор на юридическую составляющую сделки, т.к.

у других привлеченных специалистов могут быть свои Карты и бизнес-проекты, содержащие в себе дополнительную информацию и вопросы которые также подлежат согласованию.

Зачастую, многие юристы из-за сжатых сроков подготовки к сделке не уделяют внимание проверке контрагента должным ообразом и в последствии сталкиваются с различными проблемами.

Поэтому первый этап который должен быть проделан это предоставление информационной комнаты (открытие доступа к необходимым материалам и сведениям для осуществления юридической и финансовой проверки). В данный эатап входит запрос следующих документов:1.1.

Документы от продавца (контрагент): устав (проверяем положение о наличии/ отсутствии запрета на продажу доли, положение о получении согласия органами управления юридического лица(решение одобрения сделки ОСУ,СД) решение/протокол в некоторых уставах прописано отдельным документом согласие на одобрение сделки(протокол согласие на основании протокола);

  1. наличие оригиналов свидетельств: свидетельства о государственной регистрации (ОГРН), свидетельства о поставновке на учет в налоговом органе (ИНН/КПП), листов записей из ЕГРЮЛ;
  2. наличие/ отсутствие корпоративного договора;
  3. наличие оригиналов решений/ протоколов хозяйственной деятельности компании;
  4. финансовые документы: годовой бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках на текущую дату;
  5. наличие приказов о вступлении в должность генерального директора и бухгалтера компании;

Также стоит проверить информацию о контрагенте на различных сайтах и открытых источниках. В случае, если контрагент физическое лицо, то необходимо проверить его паспортные данные на подлинность, состоит ли лицо в браке или нет.1.2. Информация и документы на объект покупки (доля в ООО):

  1. наличие/отсутствие обременений (залог, запрет на продажу);
  2. информация об оплате доли (выписки из банка, расписки, являющиеся неотъемлемой частью договора).
  3. документы, подтверждающие основания возникновения права собственности (решение о создании, увеличение ук за счет вкладов третьих лиц, опцион, дкп, договор дарения, наследование итп);

2.1.

Внутреннее согласование сделки (при необходимости получения согласия на совершение сделки органов управления);2.2.

Квалификация сделки ( ст.45, 46 N 14-ФЗ от 08.02.1998 г.«Об обществах с ограниченной ответственностью» крупные сделки, сделки с заинтересованностью). В случае если сделка крупная и с заинтересованностью, то она также подлежит одобрению, если иное не прописано в Уставе; 2.3. Определение рыночной стоимости.

Определение рыночной стоимости. Рыночная стоимость является одним из видов стоимостей, который может быть определен в отношении объекта оценки в зависимости от предполагаемого использования результатов оценки (п.

5 Федерального стандарта оценки «Цель оценки и виды стоимости (ФСО N 2)», утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 298). Рыночная стоимость подлежит установлению в случаях, указанных в законе, например:

  1. при продаже, сдаче в аренду государственных и муниципальных земельных участков, при определении размера возмещения при изъятии земельных участков (п. п. 12, 14 ст. 39.11, п. 3 ст. 51, п. 4 ст. 54.1, ст. 56.8, ст. 66 Земельного кодекса РФ, п. 2 ст. 281 ГК РФ);
  2. при продаже с публичных торгов объектов незавершенного строительства (п. 4 ст. 239.1 ГК РФ);
  3. в целях оценки имущества должника в рамках исполнительного производства (ст. 85 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»);
  4. в рамках производства по делу о банкротстве (п. 5.1 ст. 110, п. 2 ст. 131, п. 1 ст. 139, п. 2 ст. 201.5 и др. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
  5. в целях налогообложения для установления соответствия цен по разовым сделкам рыночным ценам (п. 9 ст. 105.7 Налогового кодекса РФ);
  6. при залоге недвижимости и иного имущества (п. 3 ст. 9, пп. 9 п. 1 ст. 14, п. 3 ст. 55, п. 9 ст. 77.1 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», п. 2 ст. 344, п. 2 ст. 350.1 Гражданского кодекса РФ;
  7. при необходимости пересмотра кадастровой стоимости (ст. 24.18 Закона N 135-ФЗ);

Также рыночная стоимость может быть определена по инициативе хозяйствующих субъектов. Рыночная стоимость объекта оценки определяется независимым оценщиком, который должен являться членом саморегулируемой организации и застраховать риск наступления своей гражданской ответственности.

Свою деятельность оценщик может осуществлять только по тем направлениям оценочной деятельности, которые предусмотрены в его квалификационном аттестате (ст.

4 Закона N 135-ФЗ). 2.4. Параметры сделки:

  1. предмет ДКП( передача доли в уставном капитале ООО «________» в размере _____% уставного капитала);
  2. стороны ДКП (продавец, покупатель);
  3. цена приобретаемой доли (стороны свободны в том, какой размер цены установить в договоре, так как по общему правилу самостоятельно определяют его условия. Исполнение договора должно оплачиваться по цене, которую стороны согласовали (п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 424 ГК РФ).

В то же время есть ряд ограничений:

  1. срок оплаты.
  2. обязательное привлечение независимого оценщика. Например, при приватизации (ст. 8 Закона об оценочной деятельности).

    Если оценщика не привлечь к определению цены, само по себе это не повлечет недействительности сделки. Суд признает сделку недействительной, только если для сторон обязательна цена, которую определяет оценщик, но сделка совершена по другой цене (п.

    3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92);

  3. соответствие рыночной цене. Если договорная цена заметно ниже рыночной, суд может признать его недействительным из-за того, что он содержит признаки дарения в размере разницы между этими ценами. Дарение запрещено между коммерческими организациями (пп.

    4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). Если цена значительно ниже рыночной, покупатель должен проверить права продавца на отчуждение, проверить юридическую историю вещи, иначе он не считается добросовестным и у него могут изъять эту вещь (см. Позицию ВАС РФ);

  4. способы оплаты;
  5. возможные убытки третьих лиц.

    Размер цены должен быть таким, чтобы не причинять убытки третьим лицам.

    Например, акционерам (участникам) или кредиторам сторон. Если будет доказано причинение явного ущерба заключением договора на заведомо и значительно невыгодных условиях, договор может быть признан недействительным;

  6. соблюдение корпоративных процедур.

    Иногда их необходимо пройти. Например, цену сделки с заинтересованностью в акционерном обществе определяет совет директоров (п. 7 ст. 83 Закона об АО). Иначе сделка может быть признана недействительной (п. 3 ст. 77 Закона об АО);

  7. соблюдение норм о защите конкуренции.

    В частности, хозяйствующий субъект, который занимает доминирующее положение на рынке, не может назначить монопольно высокую или монопольно низкую цену (п. 1 ч. 1 ст. 10 Закона о защите конкуренции). Иначе он может быть подвергнут административному штрафу за злоупотребление доминирующим положением на товарном рынке (ст.

    14.31 КоАП РФ).

2.5. Внешнее согласование:

  1. согласование сделки с антимонопольными органами (ФАС). При приобретении доли может потребоваться получение согласия антимонопольных органов, осуществляющих в отношении хозяйствующих субъектов контроль за экономической концентрацией , в том числе за совершением сделок по приобретению долей в уставном капитале ООО, дающих право распоряжаться более чем 1/3, 50%, 2/3 доли в уставном капитале общества (п. 1 ст. 28 Закона о защите конкуренции). Согласие на приобретение пакетов акций (долей в уставном капитале ООО) организации должны получать в случае, если размеры суммарной стоимости активов участников экономической концентрации превышают 7 млрд руб. или если суммарная выручка участников экономической концентрации от реализации за последний календарный год составляет свыше 10 млрд руб. и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации (приобретаемого хозяйственного общества), и его группы лиц превышает 400 млн руб.
  2. согласование на совершение сделки супругом, в случае если сторонами по сделке выступают физичиеские лица состоящие в браке, получение нотариального согласия;

Существуют и другие виды внешних согласований (например, согласование на совершение сделки с государтсвенным и муниципальным имуществом, согласование на совершение сделки родителей и попечителей, согласование сделки с Правительством).

Лучше всего фиксировать предварительный этап подготовки к сделке путем заключения предварительного договора купли-продажи( например: опцион, рамочный договор, соглашение о ведении переговоров, договор о конфиденциальности, либо прописать данное положение в одном из указанных видов договоров и соглашений).

4.1. Правовой риск(потенциально возможная ситуация привличения к юридической ответвенности,признание сделки недействительной, прекращение правоотношения); 4.2. Финансовый риск (вероятность потерь финансовых ресурсов денежных средств); 4.3. Производственный риск (дополнительные издержки, связанные со сменой сотрудников, некачественным оказанием услуг).

Конечно же есть и другие виды рисков, связанные с международными и политическими факторами, однако на мой взгляд первоначально необходимо делать акцент на вышеукзаанные.

5.1. Залог — один из самых надежных способов обеспечения исполнения. Получение удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.Залог продаваемой доли в пользу продавца возникает в силу закона при установлении отсрочки или рассрочки платежа за долю.

Залог должен быть надлежащим образом зарегистрирован в ЕГРЮЛ. 5.2. Банковская гарантия — выдается за плату, причем плата эта зачастую весьма высока (особенно если речь идет о крупном банке-гаранте при оценке им риска по обязательству как высокого).

Стоимость независимой гарантии определяется индивидуально в каждом случае, тарифы на гарантии не устанавливаются. Основное преимущество (и недостаток) гарантии состоит в ее неакцессорности.

Это значит, что, даже если договор купли-продажи будет признан недействительным, гарантия сохранит силу и гарант выплатит установленную в гарантии сумму кредитору. Гарант, выплативший по гарантии бенифициару (основному кредитору), приобретает право требовать выплаченную сумму с принципала (должника по основному обязательству).

Конечно, такая ситуация весьма опасна для принципала, ведь ему придется платить даже при недействительности основного договора. 5.3. Поручительство — является одним из способов исполнения обязательства, в достаточной степени гарантирующих исполнение основного обязательства.

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 5.4. Заключение корпоративного договора.

Корпоративный договор может устанавливать обязательство воздерживаться (отказаться) от осуществления прав участника общества,корпоративным договором могут быть предусмотрены способы обеспечения исполнения обязательств (возмещение убытков, неустойка, компенсация, возмещение потерь, банковская гарантия, безотзывная доверенность и др.).

6.1. Неустойка (в виде штрафа) — в соответствии с п. 1 ст. 394 ГК РФ, если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой.

Подобные неустойки в виде штрафа иногда сопровождают те обязательства, по которым затруднительно произвести точный расчет размера причиненных убытков, например, за предоставление недостоверных заверений, несоблюдение данных гарантий.

6.2. Односторонний отказ от исполнения договора — может быть как связан, так и не связан с нарушением обязательств контрагентом.

Отказ может сопровождаться выплатой отказывающейся от обязательства стороной предусмотренной договором денежной суммы (п.

3 ст. 310 ГК РФ). 6.3. Ограничение ответственности — установление как верхнего, так и нижнего предела ответственности. В зарубежной практике нижний предел ответственности иногда называют корзиной — приблизительный размер корзины составляет 1 — 2% от цены сделки, но может достигать и 5%. Считается, что использование корзины способствует сближению позиций продавца и покупателя.

Считается, что использование корзины способствует сближению позиций продавца и покупателя. В пределах установленного размера корзины риски недостатков бизнеса переходят на покупателя.7.1. Сбор документов на сделку для нотариуса:

  1. список участников на дату совершения сделки;
  2. отказ от преимущественного права покупки доли ( оформляют остальные участники компании)
  3. документы от покупателя и продавца;
  4. Справка о том, что сделка является и (или) не является крупной сделкой и не требует одобрения ФАС. Необходимо также проверить требуетс ли одобрение органами управления данной сделки и органами ФАС.
  5. учредительные документы компании в которой приобретается/ отчуждается доля;
  6. оферта ( оформляется продавцом у нотариуса до сделки);
  7. Справка об оплате уставного капитала( прописывается размер и доли участников в уставном капитале, справка выдается за подписью генерального директора и главного бухгалтера);
  8. проверка сторон сделки на дееспособность в Росреестре и получение справок ( запрос в Росреестр направляется нотариусом в электронном виде с использованием электронной подписи нотариуса через Единую информационную систему российского нотариата (ЕИС), Ответ может занять от нескольких часов до недели, в зависимости от загруженности специалистов органов регистрации, поэтому данный факт необходимо учитывать при согласовании и назначении даты сделки;

По запросу, нотариус может потребовать и другие документы, на данный момент это основной список.

  1. ДКП ( в количестве 3- х. экземпляров);
  2. Форма Р14001 — заполняет и подает нотариус.
  3. Если стороны по договору физические лица — заявления о том, что каждая из сторон сделки в браке не состоит ЛИБО согласия супругов на сделку;

Нотариус в течение пяти рабочих дней со дня удостоверения настоящего Договора, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Далее, через 5 рабочих дней получает лист записи.

Его можно будет забрать, как лично одному из участников, либо генеральному директору, так и по нотариальной доверенности через курьеров.

  1. получение листа записи из ЕГРЮЛ;
  2. окончательные расчеты между сторонами;
  3. уведомление банков и контрагентов ( при необходимости).

10.1. НДС у участника при продаже доли в уставном капитале — не облагаются НДС (пп.

12 п. 2 ст. 149 НК РФ); 10.2. Налог на прибыль у участника при продаже доли в уставном капитале.

При реализации (продаже) доли в уставном капитале у участника возникает доход от реализации имущественных прав (п.

1 ст. 249 НК РФ).При применении метода начисления доход признается в общем случае на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 271 НК РФ, п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

NB! К налоговой базе, определяемой по доходам от реализации долей в уставном капитале российских организаций, применяется ставка 0 процентов, если на дату реализации такие доли непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или на ином вещном праве более пяти лет (п. 4.1 ст. 284, п. 1 ст. 284.2 НК РФ).

Постаралась детально рассмотреть пункты согласования данной сделки, НО если какие-то моменты были не раскрыты, обязательно делитесь своим опытом, пишите комментарии и конечно же задавайте вопросы! Держите правильный курс! Успешных вам проектов!
Теги:

  1. , юрист

6825 9750 ₽ –30%

  1. © 2001 — 2022, Клерк.Ру.

18+

Как правильно продать ООО

18687 Содержание страницы Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль.

Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса. Общие (приобретению) бизнеса. Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения.

Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения.

В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы () и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже. Как ? Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи.

Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара.

А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами. Нужно ли , заключенного между участниками ООО? Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Действительно ли нужно проводить с ограниченной ответственностью?

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

  1. активов фирмы;
  2. персонала (численные и качественные показатели);
  3. доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
  4. клиентской базы;
  5. экономических обязательств.
  6. микроэкономики региона расположения ООО;

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

  1. информацию о нематериальных активах и пр.
  2. сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
  3. отчет о прибылях и убытках;
  4. свежий бухгалтерский баланс;
  5. ведомости основных средств;

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле: СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

  1. Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
  2. СТ – рыночная стоимость ООО;
  3. Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.
  4. ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);

ВНИМАНИЕ!

Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

  1. отчуждение доли в пользу третьего лица.
  2. передача доли продавца в пользу самого ООО;
  3. продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»).

Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами. ВАЖНО! Образец договора купли-продажи участником общества с ограниченной ответственностью доли (части доли) в уставном капитале обществу от КонсультантПлюс доступен Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

  1. Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
  2. на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО.

По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года. Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы). Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе.

Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав.

При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части. Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки.

В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно. Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта.

Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем. Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим. Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО.

Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом. ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли.

Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

  1. согласия от учредителя на выкуп доли;
  2. письменного отказа всех учредителей;
  3. истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус.

Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ. Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника.

Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя.

В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС. ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества. Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой.

Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую. Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

  1. ИНН юридического лица;
  2. свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  3. письмо из органов статистики;
  4. ;
  5. регистрационные документы;
  6. или заявление единственного владельца о создании ООО;
  7. документы о расчетном счете в банке;
  8. сведения из внебюджетных фондов;
  9. .

К СВЕДЕНИЮ!

Полный список лучше уточнить у нотариуса. Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

  • ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
  • До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
  • Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
  • Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.
  • При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
  • В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.

Как купить или продать ООО в 2022 году

Можно продать готовый бизнес с репутацией и клиентской базой, а можно переоформить пустую фирму на другого человека.

В обоих случаях ООО продают по одним и тем же правилам.

Если покупаете или продаёте ООО целиком, пригодится наш разбор.

Ещё мы писали о и . Для продажи ООО оформляют нотариальный договор на доли всех участников.

Покупка долей равна покупке бизнеса целиком.

Покупатель получит всё: наименование, договоры с заказчиками, имущество на балансе, персонал, телефоны клиентов, группу в контакте и эсэмэмщика на фрилансе. Ничего дополнительно оформлять не надо.

Но перейдут и долги, если есть.

В ООО «Айтитехнологии» есть участник А и участник Б с долями по 50 % уставного капитала. Разработчик В хочет купить весь бизнес в 100 %. Для этого он выкупает доли у А и Б.

Договор сделает нотариус. В нашем примере покупатель один. Но их может быть сколько угодно. Доли продают по правилам из .

Нюансы зависят от устава вашего ООО.

Редко, но бывает, что дополнительно к уставу есть . Тогда порядок продажи зависит и от него. В любом случае ООО переоформляют по следующей цепочке.

Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу.

На сторону продают после отказов. Предложение купить оформляют нотариальной офертой.

Отказ участника — нотариальным отказом.

Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество.

Нотариальный отказ надёжнее автоматического — с ним сложнее оспорить продажу. Иногда по уставу нужен ещё один документ — согласие участников и общества на продажу. Единственный участник общества долю никому не предлагает.

Такой случай — везение. Оферты и отказы не нужны. Это значительно упрощает сделку. Если доля в обществе появилась в браке, участник берёт нотариальное согласие супруга на продажу.

Доли в ООО продают по номиналу или рыночной цене.

Номинальная стоимость долей — сколько денег партнёры внесли в общий котёл — уставный капитал. Номинал есть в выписке ЕГРЮЛ и уставе.

Привычный номинал — 10 000 ₽, но бывает и больше.

За номинал покупают неработающие юрлица и когда доходность бизнеса не важна. Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации.

Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться. Единственное требование: цена продажи доли должна совпадать с ценой из оферты.

Иначе сделку не одобрит нотариус.

Это нарушение преимущественного права покупки. В какой срок и куда покупатель переводит деньги — записывают в договор купли-продажи доли.

Договор купли-продажи долей оформляет нотариус. Для этого покупатель и продавец приходят к нему вместе.

К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам.

После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе. В назначенный день покупатель и продавец приходят к нотариусу.

Если требуется, оформляют оферты и согласия. Потом подписывают договор купли-продажи долей. За сделку нотариусу платят от 10 000 до 20 000 ₽.

Стоимость зависит от количества участников и цены сделки.

После сделки нотариус в течение трёх дней составит и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001. Налоговая выпишет из реестра юрлиц старых участников и запишет новых. После записи в реестр новый участник вступает в права.

Теперь новый владелец бизнеса получает дивиденды, назначает директора, платит налоги, разбирается с претензиями заказчиков. Старые участники не отвечают за его решения. Зато старые участники и директор отвечают лично за долги и косяки из своего времени в рамках .

Но только если дойдёт до банкротства или новые хозяева бросят фирму. Эльба подходит для ООО. Сервис подготовит всю необходимую отчётность, посчитает зарплату, налоги и взносы и сформирует платёжки. Перед продажей ООО собирают две группы документов: — для покупателя — показать, что у фирмы нет долгов, есть оборудование и доходы; — для сделки у нотариуса — показать, что продавцы имеют права на бизнес.

Проверка бизнеса перед покупкой — тема отдельного разбора.

Нужные покупателю документы зависят от сферы предпринимательства и цели. Вот главное, что смотрят перед покупкой работающего бизнеса: — Прибыльность и оборудование на балансе общества проверяют по бухгалтерским отчётам. — Долги и судебные дела фирмы смотрят в открытых электронных сервисах.

Куда заглянуть и на что обратить внимание, прочитайте в нашей — На товарный знак должно быть свидетельство Роспатента. — Исключительные права на фото, сайт, программный код подтверждаются договорами отчуждения исключительных прав и лицензионными договорами. Если договоров нет, фирма рискует встрять в спор за авторские права в будущем.

— На помещение проверяют договор аренды.

Если он на несколько лет и зарегистрирован в Росреестре — хорошо. Краткосрочная аренда до года — риск в ближайшее время остаться без места.

Нотариус проверяет права участников продавать доли.

Поэтому попросит принести на сделку: — учредительные документы; — протокол о создании общества или решение единственного участника; — договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу; — квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя; — оферты, отказы и согласия супругов. Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека.

Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия.

Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы.

Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи.

Потом передайте документы по акту. Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре.

Передачу тоже актируют. По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску.

В договоре пишут, кто платит за нотариуса.